，还于北时，欲遣桓阶，使招纳长沙、零陵、桂阳。阶推辞不如刘巴。刘巴对曹*道：“刘备据荆州，不可也。”曹*道：“备如相图，孤以六军继之也。”刘巴乃去。不过赤壁之战曹*惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。刘巴惨败而归。

刘备入主零陵，刘巴南逃。逃到越南的刘巴，怕刘备通过渠道找到他，改姓为张，在交趾的太守士燮手下做事。士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留差点被杀掉。（注：这个益州郡，与益州没有关系，是在云南省。）所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见益州牧刘璋。刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹*表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹*对他冷冷淡淡。张松回来便劝刘璋和刘备联合起来对付曹*。刘璋没什么主见，也就同意了。这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见？刘巴只给他一个意见：“不要接纳刘备。”正是：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”刘璋不听，派法正与孟达去迎接刘备。果如刘巴所说般，迎刘备，无异于引狼入室。刘璋终为刘备所败。

刘备打败刘璋，收刘巴为己用。张飞曾到刘巴家睡觉，在刘巴家待了一整天，刘巴都没开口说话。张飞发现刘巴不欢迎自己，很是气愤。孔明居中调解：“张飞虽实武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。”巴曰：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”刘备听了，怒道：“孤欲定天下，而子初专『乱』之。其欲还北，假道於此，岂欲成孤事邪？”备又道：“子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”诸葛亮也说：“运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”此事传到东吴，张昭说：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么没礼貌。”孙权说：“刘巴就是这样嘛，高人都是有架子的。”正是：“若令子初随世沈浮，容悦玄德，交非其人，何足称为高士乎。”

刘巴雄才盖世，在刘备攻取益州之后，国库空虚，刘备十分忧心。刘巴对道：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”备从之，数月之间，府库充实。

如此人物，如今刘备的尚书令一直空着，李宇对刘备的建议要量才使用，要是这个人不称职还不如不用，因为法正现在
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